滚筒厂家
免费服务热线

Free service

hotline

010-00000000
滚筒厂家
热门搜索:
技术资讯
当前位置:首页 > 技术资讯

【新闻】对赌协议中的担保股份数额如何认定

发布时间:2020-10-14 13:17:51 阅读: 来源:滚筒厂家

千龙网北京6月26日讯 据海淀法院网消息,随着资本市场的发展,对赌协议越来越多地在经济生活中出现,诉至法院的对赌协议引发的纠纷也越来越多。对赌协议是一种“估值调整机制”,是指投资方为了控制投资的风险,与融资方在达成并购或融资协议时,基于未来不确定的情况,作出相关约定。如约定的业绩条件成就,投资方可行使一种权利,如约定的业绩条件不出现,融资方则行使一种权利,从而有效地保护投资人利益。日前,海淀法院审结了一起涉及对赌协议中担保股份数额确定的案件,支持了原告的诉讼请求。

A公司诉称,A公司与包括B公司在内的C公司股东签署了《股权转让协议》及补充协议。协议约定:A公司受让C公司100%股权,并支付了股权转让总价款5500万中的3750万元;B公司通过深圳证券交易所证券交易系统购买A公司股票247900股作为“担保股份”,并办理锁定。剩余股权转让价款1750万以及B公司持有的担保股份将根据C公司业绩实现情况进行支付与处理,B公司所购买的担保股份在业绩承诺期间不予解锁。B公司承诺C公司2014、2015、2016年度实现的合并净利润分别不低于900万元、1000万元、1100万元,其中任一年度低于所对应的利润承诺数,则相应扣减剩余款项的三分之一,且锁定股份的三分之一将由A公司回购并由其进行处理。C公司在2014、2015、2016年均未达到相应的承诺利润。根据A公司2013、2014年度权益分配方案,A公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东按照10转10、10转5的方式转增股东所持的股票数量,B公司应锁定的股票持股数应由247900股相应变更为743700股。B公司擅自卖出部分应锁定的股份,应恢复其应持有的锁定股份数额,并将743700股锁定股份过户给A公司。如B公司因不能恢复全额锁定股份导致无法履行将743,700股过户给A公司的义务,则A公司有权要求B公司赔偿损失。诉至法院,请求法院判令B公司以购买152100股A公司股票的方式恢复其应持有的担保股份数额;将743700股A公司股票过户给A公司;如B公司不能将上述股票如数过户,则请求其按照每股9.52元价格赔偿损失7080024元。

B公司辩称:不同意A公司的诉讼请求。我公司在2013年9月10日之前购买了原告247900股的股票,并按照要求三年内不转让股票,办理了锁定。双方并未办理股票质押手续。持有247900股后,我公司对A公司股票进行了买入和卖出,之后的红股并非基于247900股取得,而是我公司股票数量发生变化取得的红股。双方对目标公司的经营业绩设定了对赌条款,赌注便是我公司的247900股及A公司应支付的剩余股权转让款1750万元,合同成就条件是C公司2014、2015、2016三年的经营业绩。协议所称的担保股份实质上是对赌股份,没有办理任何担保手续。请求法院驳回A公司的全部诉讼请求。

海淀法院经审理认为,A公司与B公司等C公司股东签订的股权转让协议及补充协议,是各方当事人的真实意思表示。其中,补充协议第三、四、五条实际是关于对赌协议的约定,真实有效。本案中的争议焦点主要在于:A公司两次以资本公积金转增股本,B公司最初投入700万元购买的247900股担保股份,经过两次转增送股后变为了743700股。A公司主张,决定担保股份价值的核心因素是股票所对应的股东权益,转增股本后,只有将原247900股与其衍生的转增股合并计算,即以现有的743700股所对应的股权权益,才能与最初的担保股份价值相当;因转增而增加的股份数量属于孳息,同样属于担保股份的范围,故担保股份为现在的743700股而非247900股。B公司则认为,股权转让协议及补充协议写明担保股份为247900股,转增送股并不属于担保股份的范围。法院认为,A公司的主张更为符合合同本意、相关法律规定和法理,理由如下:

一、从双方股权转让协议及补充协议内容来看,双方约定B公司购买700万元等值的A公司股票,并作为“担保股份”的目的,是以担保股份的价值作为被收购方违反业绩承诺的补偿,而担保股份的数额是基于其价值而确定的,考虑转增股的实质,担保股份包括转增股份在内的解释更为合理。综合考虑本案双方协议的内容,实质是双方约定了“担保股份”作为业绩对赌、业绩补偿的标的物。而双方如此约定的合同目的,在于在A公司所收购的资产实际盈利不足利润预期的情况下,对该公司进行补偿,即将担保股份对应的价值用于弥补A公司在最初向B公司收购C公司股权时,基于过高的预测利润估值而支付的股权转让款溢价损失。考虑到业绩补偿条款的实质是股权转让价款差额的补偿,双方在选择将担保股份作为业绩补偿物时,看重的是补偿物的价值(700万元的等价物)而非外在形态(股票数量),故双方约定“担保股份”的真实意思,是将股票所对应的价值(700万元)而非数量(247900股)作为担保股权转让款溢价损失的标的。而转增股的实质,是将上市公司的资本公积盈余转化为公司股本向股东分配,其效果是上市公司股份总额增加,但每股对应的股东权益被以相应比例摊薄,因此股价、每股收益、股份所占上市公司股权比例都将同比例降低。而就决定担保股份价值的核心因素——股票对应的股东权益而言,转增股后,只有将原247900股对应的股东权益与其衍生的转增股合并计算,即743700股所对应的股东权益所占上市公司全部股东权益的比例和股票价值,才能与最初的担保股份的价值相当。如此理解才符合当时签订合同时双方的合同目的和内心真意,否则将有悖于双方的真实合同目的。

二、从法理与法律规定看,因转增增加的股份数额属于孳息,应包含在担保股份的范围之内。本案原担保股份的转增股,即最初的247900股经过10转10、10转5转增而来的相应股份,应属于原担保股份的孳息。根据法律规定,孳息属于原物的所有权人所有。本案中担保股份的性质,是基于股票所有者不出售股份的承诺而形成的一种非典型担保,虽不具有法律规定的股份质押的担保形式,但并不影响其具有为特定债权的实现提供保障的担保目的和功能。从法理上分析,247900股A公司股票在约定的锁定期所产生的孳息包括送股,应一并属于担保股份的范围。况且,双方约定担保股份不得出售,类似于一种限售股份。而限售股份因权益分配等原因孳生的送转股,股份性质仍为限售股份。本案股权转让协议中双方约定对担保股份进行“锁定”,根据证券市场的相关交易习惯和交易规范,相应锁定股份的孳息即送转股也应一并锁定,纳入担保股份的范围。

综上,法院考虑双方签订对赌协议、选定担保标的的合同目的以及证券市场担保、限售的交易习惯,认为本案中担保股份的范围包括原股份因转增而生的送转股股份。B公司擅自出售部分转增股份、使得其在业务承诺期内拥有的A公司股份低于743700股的行为,违反了股权转让协议及补充协议的约定。而根据查明的事实,C公司未能完成股权转让协议约定的2014、2015、2016年业绩承诺,根据协议约定,B公司所提供的全部担保股份743700股应归属于A公司所有并由A公司进行处理。B公司应以购买相应数额A公司股票的方式,将担保股份数量恢复至743700股;同时其应按照补充协议有关业绩对赌的约定,将全部担保股份743700股过户给A公司;如B公司无法履行全额过户743700股股票的义务,则应按照业绩对赌结果确定之日即2017年2月24日A公司股票收盘价格9.52元/股的标准,向A公司支付不能过户股票份额所对应的损失。

最后,法院支持了原告的诉讼请求。

温州治疗白癜风专科医院

株洲治疗阳痿多少钱

治疗青光眼的医院哪家好

北京治癫痫病医院电话地址

相关阅读